İçsel Bilgilerin Gizliliğinin Korunması ve Bilgi Suistimalinin Önlenmesi Politikası

1. Amaç

VOZGO Bilişim Hizmetleri Anonim Şirketi (“VOZGO”), faaliyetleri sırasında edinilen kamuya açık olmayan ticari, mali, teknik ve stratejik bilgilerin korunmasını kurumsal sorumluluklarının bir parçası olarak kabul eder.

İşbu Politikanın amacı, şirket içi hassas bilgilerin yetkisiz şekilde kullanılmasını, açıklanmasını veya kişisel ya da üçüncü kişiler lehine menfaat sağlamak amacıyla kullanılmasını önlemeye ilişkin temel esasları belirlemektir.

İşbu Politika Gizlilik Sözleşmesi ve Politikasınin veya somut gizlilik sözleşmesinin yerine geçmez. Politika, VOZGO'nun halka açık şirket veya sermaye piyasası mevzuatına tabi ihraççı olduğu anlamına gelmez.

2. Kapsam

İşbu Politika VOZGO yöneticilerini, çalışanlarını, danışmanlarını, stajyerlerini ve VOZGO adına hareket eden kişileri kapsar.

Uygun olduğu ölçüde tedarikçi, iş ortağı ve diğer üçüncü kişilerle olan ilişkilerde de dikkate alınır.

3. İçsel ve gizli bilgi

Bu Politika kapsamında içsel veya gizli bilgi; kamuya açık olmayan ve açıklanması halinde VOZGO'nun, müşterilerinin, çalışanlarının veya iş ortaklarının ticari ya da hukuki menfaatlerini etkileyebilecek bilgileri ifade eder.

Bunlara örnek olarak aşağıdakiler verilebilir:

• Henüz açıklanmamış projeler
• Finansal bilgiler
• Fiyatlandırma ve teklif bilgileri
• Müşteri ve tedarikçi bilgileri
• Sözleşmeler
• İş planları ve stratejiler
• Kaynak kodları ve teknik mimari
• Erişim bilgileri
• Güvenlik açıkları
• Satın alma, yatırım veya iş birliği görüşmeleri

Bu liste sınırlayıcı değildir.

4. Gizlilik ilkesi

İçsel ve gizli bilgiler yalnızca işin gerektirdiği ölçüde ve yetkili kişiler tarafından kullanılmalıdır.

Bir kişinin görevi nedeniyle bilgiye erişebilmesi, bu bilgiyi başka amaçlarla kullanma veya üçüncü kişilerle paylaşma hakkı vermez.

5. Bilme gerekliliği prensibi

Gizli bilgilere erişimin mümkün olduğu ölçüde “bilmesi gereken” kişilerle sınırlandırılması esastır.

Bilginin şirket içinde paylaşılması da görev ve yetki ihtiyacıyla sınırlı olmalıdır.

6. Yetkisiz açıklama yasağı

İçsel veya gizli bilgiler arkadaşlarla, aile üyeleriyle, müşterilerle, rakiplerle, tedarikçilerle, sosyal medya üzerinden veya yetkisiz diğer kişilerle paylaşılamaz.

Hukuken veya iş gereği yapılması zorunlu açıklamalar bu kapsamın dışındadır.

7. Kişisel menfaat amacıyla kullanım

VOZGO bünyesinde görev nedeniyle edinilen kamuya açık olmayan bilgilerin kişisel kazanç sağlamak, üçüncü kişiye avantaj sağlamak, ticari kararları uygunsuz biçimde etkilemek veya şirket aleyhine menfaat elde etmek amacıyla kullanılması kabul edilmez.

8. Üçüncü kişilere menfaat sağlama

Bir çalışanın veya yöneticinin doğrudan gerçekleştirmesi uygun olmayan bir işlem, içsel bilgi üçüncü bir kişiye aktarılmak suretiyle dolaylı olarak da gerçekleştirilemez.

Bilgi suistimali yalnızca doğrudan maddi kazanç elde edilmesiyle sınırlı değildir.

9. Şirket varlıkları ve fırsatları

Çalışanların görevleri sırasında öğrendikleri ticari fırsatlar, müşteri ihtiyaçları, yatırım imkânları veya yeni ürün ya da hizmet fikirleri şirketin hak ve menfaatlerine aykırı biçimde kişisel amaçlarla kullanılamaz.

10. Müşteri ve iş ortağı bilgileri

VOZGO'nun müşterileri, tedarikçileri veya iş ortakları tarafından paylaşılan gizli bilgiler de bu Politika kapsamında korunur.

Bu bilgiler yalnızca ilgili iş ilişkisinin gerektirdiği amaçlarla kullanılmalıdır. Ayrıntılar Gizlilik Sözleşmesi ve Politikası ile birlikte değerlendirilir.

11. Teknik ve güvenlik bilgileri

Aşağıdakiler özellikle hassas bilgi olarak değerlendirilir:

• Sunucu erişim bilgileri
• API anahtarları
• Parolalar
• Kaynak kodlar
• Veri tabanı yapıları
• Güvenlik açıkları
• Altyapı ve ağ bilgileri

Bu bilgilerin yetkisiz paylaşılması veya kişisel amaçlarla kullanılması kabul edilmez. Ayrıntılar Bilgi Güvenliği Politikası ile birlikte değerlendirilir.

12. Kişisel veriler

Kişisel veriler, görev kapsamında erişilmiş olsa dahi yalnızca hukuka uygun amaçlarla işlenebilir.

Kişisel verilere ilişkin işlemler ayrıca Kişisel Verilerin Korunması Politikası ve Kişisel Verilerin Korunması ve KVKK Aydınlatma Metni kapsamında değerlendirilir.

İşbu madde aydınlatma metni veya açık rıza metni değildir.

13. Dış iletişim ve kamuya açıklama

VOZGO adına kamuya yapılacak açıklamalar yalnızca yetkili kişiler tarafından yapılmalıdır.

Çalışanlar, kamuya açıklanmamış şirket bilgilerini basına, sosyal medyaya, forumlara veya üçüncü kişilere yetkisiz şekilde aktaramaz.

14. Sosyal medya kullanımı

Çalışanların kişisel sosyal medya hesaplarını kullanmaları, şirketin gizli bilgilerini açıklama hakkı vermez.

Fotoğraf, ekran görüntüsü veya paylaşım içerisinde farkında olmadan gizli bilgi bulunması ihtimaline karşı dikkatli olunması beklenir.

15. Belge ve kayıtların korunması

Gizli bilgi içeren belgeler, e-postalar, ekran görüntüleri, dosyalar, veri tabanı çıktıları ve fiziksel kayıtlar yetkisiz kişilerin erişimine açık bırakılmamalıdır.

Bilgilerin korunmasında Bilgi Güvenliği Politikası dikkate alınır.

16. Görevin sona ermesi

Çalışanın veya ilgili kişinin VOZGO ile olan görev veya sözleşme ilişkisinin sona ermesi, görev sırasında edinilmiş gizli bilgilerin serbestçe kullanılabileceği anlamına gelmez.

Mevzuattan ve sözleşmelerden doğan gizlilik yükümlülükleri uygulanmaya devam edebilir.

17. Çıkar çatışması

İçsel bilginin kişinin kendi veya yakınlarının çıkarı için kullanılması aynı zamanda çıkar çatışması oluşturabilir.

Bu tür durumlar Çıkar Çatışmasının Engellenmesi Politikası kapsamında ayrıca değerlendirilir.

18. Yetkili makamlara açıklama

Kanunen yetkili kamu kurumları, mahkemeler veya diğer makamlar tarafından hukuka uygun şekilde talep edilen bilgiler gerekli ölçüde paylaşılabilir.

Bu tür talepler mümkün olduğu ölçüde şirketin ilgili birimleri ve gerektiğinde anlaşmalı hukuk bürosuyla koordineli şekilde değerlendirilir.

19. Bildirim

İçsel veya gizli bilgilerin yetkisiz şekilde paylaşıldığını, kötüye kullanıldığını, kişisel menfaat amacıyla kullanıldığını, kaybolduğunu veya ele geçirildiğini düşünen kişiler VOZGO'ya bildirimde bulunabilir.

E-posta

[email protected]

KEP

[email protected]

Diğer kanallar

İhbar Bildirim sayfasındaki telefon, posta ve ofis kanalları

Bildirimler olayın niteliğine göre ilgili birimler ve gerektiğinde anlaşmalı hukuk bürosu tarafından değerlendirilir.

E-posta teknik anonimlik garantisi vermez. İhbar Bildirim sayfası acil yardım hattı değildir. Ayrıntılar İhbar Politikası ile birlikte değerlendirilir.

20. Misilleme yasağı

İyi niyetle bilgi suistimali veya gizlilik ihlali bildiren kişiye yalnızca bu bildirim nedeniyle haksız olumsuz muamelede bulunulmaması esastır.

Bilerek gerçek dışı veya kötü niyetli bildirimler bu kapsamda değerlendirilmez. İddianın doğrulanmaması tek başına kötü niyet anlamına gelmez. Ayrıntılar Misillemenin Engellenmesi Politikası ile birlikte değerlendirilir.

21. İhlaller

İşbu Politikaya aykırı davranışlar olayın niteliğine göre değerlendirilir.

VOZGO'nun gerekli erişim sınırlamaları, idari veya disiplin tedbirleri, sözleşmesel işlemler ve hukuki başvurular konusunda yürürlükteki mevzuattan ve sözleşmelerden doğan hakları saklıdır.

22. Sermaye piyasası düzenlemeleri

VOZGO'nun veya ilgili bir işlemin gelecekte sermaye piyasası mevzuatı kapsamında özel düzenlemelere tabi hale gelmesi durumunda, içsel bilgi ve bilgi suistimaline ilişkin uygulanabilir özel mevzuat ayrıca dikkate alınır.

İşbu Politika, VOZGO'nun mevcut durumda halka açık bir şirket veya sermaye piyasası mevzuatına tabi bir ihraççı olduğu yönünde bir kabul oluşturmaz.

23. Diğer politikalarla ilişki

İşbu Politika Etik İlkeler, Uyum Politikası, Bilgi Güvenliği Politikası, Kişisel Verilerin Korunması Politikası, Çıkar Çatışmasının Engellenmesi Politikası, İhbar Politikası ve Misillemenin Engellenmesi Politikası ile birlikte değerlendirilir.

Emredici mevzuat hükümleri her durumda önceliklidir.

24. Yönetim ve gözetim

İşbu Politikanın uygulanması VOZGO yönetimi ve ilgili iş birimleri tarafından takip edilir.

Hukuki değerlendirme gerektiren konular gerektiğinde anlaşmalı hukuk bürosunun gözetim ve danışmanlığı kapsamında incelenir.

Bu madde, gizlilik görevlisi, içsel bilgi komitesi veya sürekli görevli bağımsız bir izleme biriminin atanmış olduğu anlamına gelmez.

25. Yürürlük ve güncelleme

İşbu Politika yayımlandığı tarihte yürürlüğe girer.

VOZGO, mevzuat, şirket faaliyetleri veya organizasyon yapısındaki değişikliklere göre Politikayı güncelleyebilir. Güncel Politika www.vozgo.com üzerinde yayımlanır.

İnternet sitesinde yayımlanması, somut bir ilişkide ayrıca kurulması gereken gizlilik sözleşmesinin veya mevzuat yükümlülüğünün yerine geçmez.

26. İletişim

İşbu Politika kapsamında soru, değerlendirme talebi veya bildirim için:

Unvan

VOZGO Bilişim Hizmetleri Anonim Şirketi

Adres

Mustafa Kemal Mah. 3004 Cad. No: 91 Ataşehir / İSTANBUL

Ticaret sicili

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü – 290912-5

MERSİS

0925096992000001

KEP

[email protected]

E-posta

[email protected]

Web

www.vozgo.com

VOZGO'nun içsel bilgilerin korunmasına ilişkin yaklaşımı şirket yönetimi ve ilgili iş birimleri tarafından takip edilir; gerekli hukuki değerlendirmeler anlaşmalı hukuk bürosunun gözetim ve danışmanlığı kapsamında yürütülür.